TERMS運用型インターネット広告取引基本規約

運用型インターネット広告取引基本規約INTERNET AD

第1条（目的）
運用型インターネット広告取引基本規約（以下、「本規約」という）は、株式会社ネオマーケティング（以下、「当社」といいます）が販売代理店としてお客様（以下、「利用者」といいます）に運用型インターネット広告等を販売する取引をすることに関して、基本的な事項を定めることを目的とする。

第2条 （規約の適用）

• 1. 当社は、本規約を定め、本規約により各種サービス（以下、「本サービス」といいます）を提供します。
• 2. 本サービスの利用にあたり、本規約の他、利用者はそれぞれの利用する媒体・ツールに応じて、提供社が定める利用規約等（以下、「提供社規約」といいます）を遵守するものとします。
• 3. 第4 条（通知）に基づく通知、当社がその他の方法で行う案内、注意事項等は、本規約の一部を構成するものとし、利用者はこれに従うものとします。
• 4. 本規約と申込書の定めが抵触する場合であって、本規約に別段の定めがない場合は、申込書の定めが優先するものとします。

第3条（広告取引契約）

• 1. 具体的な取引に関する個別契約は、「サービス申込書」のほか当社が指定する方法により行う。
• 2. 「サービス申込書」には次の事項を明記する。
• (1)取引の目的とする広告サービスの名称（Google広告、Yahoo!プロモーション広告等の運用型インターネット広告全般）
• (2)各広告サービス代金の単月の限度額
• 3. 利用者は、運用型インターネット広告等が成果の発生を保証するものではなく、成果の発生の有無や程度にかかわらず、当社に対する所定の広告費その他の代金の支払い義務を免れないことを確認する。
• 4. 利用者は、運用型インターネット広告の配信先の設定内容等により、各広告サービス代金の単月の限度額を超過する可能性があることを確認する。また、この場合も当社に対する所定の広告費その他の代金の支払い義務を免れないことを確認する。

第4条（注意義務）

• 1. 利用者は、販売元（Google広告、Yahoo!プロモーション広告、各種運用型インターネット広告等）が定める利用規約または使用条件等を遵守しなければならない。
• 2. 当社は善良なる管理者の注意義務を負う。

第5条 （規約の変更）

• 1. 当社は、適宜本規約を変更できるものとします。この場合、提供条件等は変更後の規約によります。
• 2. 本規約を変更する場合は、利用者に対して事前に通知（第7条に定義します）するものとします。
• 3. 前項の通知を行った後、本サービスの利用を一度でも行った場合、利用者は変更に同意したものとみなします。

第6条（代金）

• 1. 本契約に基づく広告サービスの代金の計算方法は、販売元の利用規約に基づき、利用者および当社が協議して個別契約にて決定する。
• 2. 代金の請求及び支払いは、次の要領により行う。
• (1)当社は、毎月末日締めで当月分の代金の「請求書」を作成し、ファックス又は郵便にて利用者に送付する。なお、「請求書」の送付に係る費用は当社の負担とする
• (2)利用者は、前号の締め日の翌月末日までに、当月分の代金を乙の指定する銀行口座に振込む。なお、振込み手数料は利用者の負担とする。
• (3)販売元からの報告により、請求書記載の利用料金に誤差があったことが判明した場合、翌月分以降の支払いの際に精算するものとする。

第7条 （通知）

• 1. 当社から利用者への通知は、電子メール、書面の郵送または当社ホームページ上での掲載等、当社が適当と判断する方法により行うものとします。
• 2. 前項の通知は、当社が当該通知の内容を当社ホームページ上に表示した時点または電子メールおよび書面等が当社より発信等された時点より効力を生じるものとします。

第8条（有効期間）

• 1. 本契約の有効期間は、本契約締結後1年間とする。
• 2. 前項の定めに拘らず、利用者または当社のいずれかより相手方に対して、本契約を終了する旨の書面又はメールでの意思表示があった日が属する月の月末までに、広告の配信停止を行い、本契約の正式な解除とする。
• 3. 本契約の終了後といえども、第16条ないし第25条の規定はなお効力を有するものとする。

第9条（解除）

• 1. 利用者または当社は、相手方が以下の各号のいずれかに該当した場合、何らの催告を要することなく、直ちに本契約の全部または一部を解除すること、もしくは広告サービスの利用を停止することができる。
• (1)本契約のいずれかの規定に違反したとき
• (2)利用者が、一度でも第6条第2項第2号に定める支払期日までに、代金を支払わなかったとき
• (3)著しい背信行為があったとき
• (4)破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算申立、特定調停申立、あるいはこれらのための保全手続の申立がなされあるいは受けた場合
• (5)自己振出の手形または小切手が不渡りとなった場合
• (6)公租公課の滞納処分を受けた場合
• (7)その他、任意整理の通知を発する等、信用状態に重大な不安が生じたと判断される場合、もしくは将来において生じると判断される場合
• (8)相手方の役員、従業員、株主、取引先その他の関係者（以下、「関係者」という）が、暴力団、カルト的宗教団体、反社会的勢力またはこれらに準ずるもの（以下、「暴力団等」という）の構成員または準構成員であることが判明したとき
• (9)相手方またはその関係者が、暴力団等の維持、運営に協力もしくは関与し、または暴力団等と交流していた事実が判明したとき
• 2. 前項の規定により本契約が解除された場合であっても、当社は、利用者から受領済みの金員について一切返還義務を負わず、利用者は、当社に対し、第6条に定める代金（解除が行われなかった場合の有効期間満了日までの期間に対応するもの）の全額を直ちに支払わなければならない。

第10条（機密保持）

• 1. 利用者および当社は、相手方の事前の書面による承諾なく次の機密情報を第三者に開示し、または本契約の目的外に使用してはならない。
• (1) 利用者の業務上の機密に係る事項
• (2) 当社のインターネット広告の運用管理技術（アカウント構成も含む）、ノウハウ、資料、情報、月次報告レポート等
• (3) その他、相手方が機密情報として指定した情報
• 2. 前項の機密情報には、次の情報は含まれないものとする。
• (1) 開示または提供の際に、相手方が既に秘密として取扱う義務なくして保有していた情報
• (2) 相手方が当該情報を開示する法律上の権利を有する第三者から正当に得た情報
• (3) 開示または提供の当時すでに公知となっていた情報およびその後相手方の責によらざる事由により公知となった情報
• (4) 相手方から開示することの同意を得た情報
• 3. 利用者および当社は、本件業務遂行の目的のために必要最小限の範囲で、社内においては役員または従業員に対して、また社外においては弁護士、会計士等に対して、機密情報を開示できるものとする。ただし、この場合、利用者及び当社は、当該開示の相手方が第三者に機密情報を開示することのないよう適切な措置を講じなければならず、開示の相手方は利用者または当社と同様の義務を負うものとする。
• 4. 利用者または当社は、相手方から求められた場合または本契約が終了した場合、相手方より引渡しを受けた機密情報が記載・記録された書類その他一切の記録媒体（電磁的または電子的媒体を含むが、これらに限定されない）およびその複製物を相手方に返還または相手方の指示に従いその全ての複製物を破棄もしくは消滅させなければならないものとする。
• 5. 機密情報の開示または提供を受けた者は、本件機密情報を冒用し、そのまま又はこれに補足する等して完成させ、これを自己の知的財産権として登録出願ないし申請、或いは主張しないものとする。

第11条 （広告掲載基準）

• 1. 広告掲載基準は、当社および媒体社が定める基準によるものとします。
• 2. 当社は、前項の広告掲載基準に従って、利用者が指定する広告を取り扱い、当社システムへの登録および媒体社に対する提供等を行うものとします。
• 3. 当社は、利用者が広告を希望する商品が当社広告掲載基準に反していないと判断した場合に、利用者が指定する広告の掲載開始のための手続きを行うものとします。

第12条（権利義務の譲渡禁止）

甲および乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ない限り、本契約上の権利または義務の全部または一部について、第三者に譲渡、負担もしくは行使させ、または担保を設定してはならないものとする。

第13条 （広告クリエイティブの提供および審査）

• 1. 利用者は、広告クリエイティブの提供が必要な媒体を利用する場合は、当社の指定する期日までに広告クリエイティブを提供するものとします。
• 2. 利用者は、前項の広告クリエイティブについて、当社および媒体社が行う広告掲載基準に従った広告掲載可否の審査を受けるものとし、その審査の結果に対し、異議を述べないものとします。
• 3. 前項に定める当社による審査には、広告クリエイティブに広告対象となるWEB サイトへのリンクが設定されているか否か並びに広告クリエイティブの内容の真偽および適法性についての確認を含まず、同リンクの設定がない場合、広告クリエイティブの内容に虚偽があった場合、または広告クリエイティブに起因して法的問題が発生した場合の責任は利用者が全て負担するものとします。

第14条（準拠法）

本契約および利用規約の効力、解釈等については日本国法が適用される。

第15条 （利用者の承諾事項）

• 1. 広告掲載期間は、個別契約に定めるところによるものとします。
• 2. 当社は、第3条第1 項に定める個別契約成立後、利用者との合意の下、本件業務の対象となる成果物の構想、サイズ、容量その他本サービスを遂行する上で必要となる事項(以下、「基本事項」といいます)を決定することがあります。基本事項を決定した場合、当社の同意がない限り、利用者は、基本事項の修正を求めることはできないものとします。
• 3. 利用者は、画像素材、文章、ロゴその他本件業務の遂行に必要となる一切の資料を提供するものとします。ただし、本件業務に画像素材、文書、ロゴ等の制作業務が含まれるときは、この限りではありません。
• 4. 利用者は、前項で当社に提供した資料が全て知的財産権についての問題を抱えていないことを保証するものとします。
• 5. 第13条（広告クリエイティブの提供および審査）および第1 項に拘らず、広告掲載期間が開始した広告が広告掲載基準に適合しないことが判明した場合であって、利用者がこれに適合させるための修正および変更に速やかに応じないときは、当社は、広告掲載を直ちに終了させ、当該広告を削除するために必要となる措置を講じることができるものとします。
• 6. 利用者は、広告の広告掲載期間開始後において、当社が同意した場合に限り、当該広告クリエイティブを修正することができるものとし、別途料金が発生することがある旨、予め同意するものとします。
• 7. 利用者は、本サービスを通じて掲載した広告に係る広告クリエイティブを、利用者自身が適宜バックアップを取るなどの手法で保存するものとし、当社は、当該広告クリエイティブを管理・保存する義務を負わないものとします。当社は、当該広告クリエイティブの情報の消失、毀損に起因して利用者が被った損害について一切の責任を負わないものとします。
• 8. 利用者は、個別サービスのうち当社がAdExchange システムを通じて広告の掲載を行う場合は、広告が掲載される媒体社、具体的な時期および頻度を特定、指定または調整できないことを理解し、広告の掲載に係る当社の取扱いに何らの異議を述べないものとします。
• 9. 当社は、広告掲載開始日を調整すること、媒体社の定める広告掲載基準に基づいて広告内容の変更を求めること、および媒体社の定める広告掲載基準に適合しない広告を削除することが出来るものとします。ただし、当社はこれらの措置を採るべき義務を負うものではありません。
• 10.本サービスによる広告のＷＥＢサイト上、紙面上または、その他広告の掲載位置は、個別契約に定めのない限り、媒体社の定めるところによります。

第16条（管轄裁判所）

本契約に関する紛争が生じた場合は、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第17条 (検収)

• 1. 当社は、成果物を納品する場合、個別契約に定める納期までに成果物を個別契約に定める場所に納入するものとします。
• 2. 利用者は、前項の成果物の納入を受けた場合、速やかに検収を行ない、当社に通知するものとします。
• 3. 前項の定めにかかわらず、当社は、当該成果物の納入後5 営業日を経過し、前項に定める利用者からの通知がなかった場合、当該成果物が検収に合格したものとみなすことができるものとします。
• 4. 成果物が第2 項に定める検収に不合格の場合、利用者は不合格の理由を当社に通知し、当該成果物の修正等を指示することができるものとします。不合格の理由が具体的かつ合理的なものであると当社が判断した場合は、当社は修正等の対応をするものとします。
• 5. 利用者は、成果物を構成する個々のデータ、画像、動画等の提供を当社に求めることはできないものとします。

第18条（協議事項）

本契約に関し、定めのない事項または解釈に疑義が生じた場合、本契約の当事者は、互いに誠意をもって協議し、これを解決するものとする。

第19条 （瑕疵担保責任）

• 1. 第17条により検収に合格した場合といえども、成果物に隠れた瑕疵が発見された場合は、利用者は当該瑕疵の修補に限り当社に請求することができるものとします。ただし、当該瑕疵請求権は、納品後3 ヶ月の経過をもって消滅するものとします。
• 2. 前項に関連して、発見された瑕疵が利用者の用法に起因するときは、当社は、責任を負わないものとし、当該瑕疵原因の調査に伴う損害を請求することができるものとします。

第20条 （知的財産権）

• 1. 本サービスにより制作されたウェブサイト等に関する著作権、意匠権、特許権等の知的財産権は、別段の定めのない限り利用者が当社に対価の全額を支払った日に利用者に移転するものとします。ただし、第三者に帰属する知的財産権については当該第三者に留保され、当社は、成果物の利用に合理的に必要な範囲内で利用者が利用することの許諾を当該第三者から得るものとします。
• 2. 前項に定める以外の、成果物を構成する個々の著作物（画像、プログラム、ルーチン、モジュール等含む）、本サービスにおけるシステムプログラム等の著作権およびその他本サービスに関連する一切の知的財産権は、当社が従前から保有するか当該成果物の制作中に作成したかのいずれの場合においても、当社に留保されるものとします。

第21条 （免責）

• 1. 利用者は、当社が利用者に対して成果の発生を保証するものではないことを理解し、成果の発生の有無や程度に対する異議を申し出ることは出来ないものとします。
• 2. 当社は、本サービスの提供によりもたらされる成果発生の有無、データの的確性および正確性、ならびに信頼性、保管の完全性、またはその他本サービスの提供により期待される利益一切に関し、何ら責を負わないものとします。
• 3. 当社は、提供社が定める利用規約・仕様の範囲で本サービスを提供するものとします。
• 4. 当社は、インターネット通信またはその他サーバー等システム上の環境要因による動作、および不具合等につき、何ら責を負わないものとします。
• 5. 当社は、提供社の提供する個別サービスの仕様等の要因による動作、および不具合等につき、何ら責を負わないものとします。
• 6. 利用者は、本サービスを通じて掲載した広告に関して一切の責任を負うものとし、第三者との間で何らかの紛争が発生した場合には、自らの責任と費用においてこれを解決するとともに、当社に何等の迷惑および損害を与えないものとします。また、当社は利用者が本サービスを通じて掲載した広告の内容について、一切の責任を負わないものとし、広告に関する紛争に起因して利用者に生じた損害について一切の責任を負わないものとします。
• 7. 当社は、利用者の行為については一切責任を負わないものとし、利用者は、第三者との間で紛争が生じた場合には自己の責任と費用により解決するとともに、当社を免責し、当社に損害を与えた場合には、当該損害を賠償する義務を負うものとします。

第22条 （有効期間）

• 1. 個別契約の有効期間は、申込書の定めるところによるものとし、提供・ツールによっては最低利用期間の定めがあります。
• 2. 利用者または当社から本契約期間満了の1 ヶ月前までに書面による本契約を終了する旨の意思表示がなされなかった場合には、本契約は同条件で更新されるものとし、以後も同様とします。
• 3. 利用者が最低利用期間中に個別契約を解約しようとするときは、個別契約毎に定める違約金を支払うものとします。
• 4. 利用者は、いかなる理由であっても本契約が終了した場合、本契約において許諾されたすべての権利を失うものとします。なお、本契約の終了前に本契約に関して生じた利用者の本サービスの利用料金の支払い等一切の債務は、その履行が完了するまで消滅しないものとし、また、当社は利用者に対する損害賠償請求権を失わないものとします。
• 5. 事由の如何を問わず、本契約が終了した場合、当社は提供社へのアカウントは即時削除出来るものとし、利用者からのアカウントの復旧、譲渡その他何らの要望に答える義務を負いません。

第23条 （禁止行為）

• 1. 利用者は、本サービスの利用にあたって、以下の行為を行わないものとします。
• (1) 当社または第三者の著作権、商標権等の知的財産権、プライバシーまたは肖像権、その他権利を侵害。
• (2) 当社若しくは第三者への誹謗、中傷または名誉若しくは信用をき損する行為。
• (3) 当社または第三者への詐欺または脅迫行為。
• (4) 当社または第三者に不利益若しくは損害を与える行為、またはそれらのおそれのある行為。
• (5) 本サービスの運営を妨害する行為、またはそれらのおそれのある行為。
• (6) 第三者になりすまして本サービスを利用する行為。
• (7) 本サービスの利用に際して、虚偽の内容を入力あるいは申請する行為。
• (8) 当社若しくは第三者の設備、当社の業務の運営または第三者による本サービスの利用に支障を与える行為。
• (9) 当社のネットワークやインターネット網、それらに接続されたサーバー設備等に不正にアクセスする行為。
• (10) コンピューター・ウィルスその他の有害なコンピューター・プログラムを含む情報を送信する行為、または第三者が受信可能な状態で放置する行為。
• (11) 法令に違反する行為、またはそのおそれのある行為。
• (12) 公序良俗に反する行為、またはそのおそれのある行為。
• (13) 前各号のいずれかに該当する行為が見られる情報またはデータ等の入手をリンクする等の手段によって容易にさせ、その行為を助長する行為。
• (14) その他、当社が不適当と判断した行為。
• 2. 当社は、利用者が前項に定める行為のいずれかを行った場合、本サービスの提供を停止または相当期間を定めて当該違反を是正するよう通知し、利用者がこれに従わないときは、何等の通知・催告なくして本契約の全部または一部を解除することができるものとします。なお、当社が本サービスの提供を停止または本契約の全部または一部を解除したことにより、利用者に生じた損害について一切の責任を負わないものとします。

第24条 （本サービスの中止または停止）

• 1. 当社は、次の各号に掲げるいずれかの事由が生じたときは、本サービスの提供を中止または停止し、または当社の判断により必要な措置を行うことができるものとします。
• (1) 本サービスの提供に利用される当社の電気通信その他の設備等（以下、「本サービス用設備」といいます）に、当社の故意または重過失なくして動作不具合が生じた場合、もしくは障害が生じる恐れがある場合。
• (2) 本サービス用設備の更新、改良または修正等を行う場合。
• (3) 本サービス用設備の保守等または工事等運用上もしくは技術上やむを得ない場合。
• (4) 本サービス用設備に接続する本サービスの提供に関わる電気通信事業者またはその他の者(以下、併せて「提携会社」といいます）の電気通信設備等に動作不具合が生じた場合。
• (5) 利用者が本サービスの利用料金等の支払いを遅滞した場合。
• (6) 利用者から書面による停止の申入れがあり、当社がそれを承諾した場合。
• (7) 利用者が第9 条（解除）1に定める事由に該当する場合。
• (8) 利用者が第23 条（禁止行為）1 項に定める禁止事項を行った場合。
• (9) 利用者の行為が当社の電気通信設備に支障を及ぼし、当社の業務遂行に支障が生じると当社が認めたとき、またはその恐れがある場合。
• (10) 提供社が本サービスの提供に必要な情報およびシステム提供を停止または中止した場合。
• (11) 法令等により、政府機関または本サービス用設備に接続する提携会社等が当社へのサービスの提供を中止または中断した場合。
• (12) 法令等に基づき、災害の予防もしくは救援の必要がある場合、通信もしくは電力供給の確保の必要がある場合、または秩序の維持に必要な通信その他の公共の利益のために、緊急を要する通信を優先的に取り扱う必要がある場合。
• (13) 戦争、暴動、騒乱、停電、火災、地震、噴火、洪水、津波、官公庁からの命令または当社、提携会社等の労働争議等の不可抗力が発生した場合。
• (14) 緊急を要する合理的事由があると、当社が認めた場合。
• (15) その他、当社が営業上または技術上やむを得ないと判断した場合。
• 2. 当社は、前項の規定により本サービスの提供の中止または停止をしようとするときは、あらかじめ利用者に通知するものとします。ただし、前項第7 号または第8 号に該当する場合または緊急やむをえない場合はこの通知を行わずに停止する場合があるものとします。なお、通知を行わずに停止をした場合は、事後速やかに停止の期間、その他必要な事項を利用者に通知するものとします。
• 3. 当社は、本条第1 項の規定により本サービスの提供を中止または停止した後、当該中止、または停止に係る事由が解消され、サービス提供の再開が可能と当社が判断したときは、当社は、利用者に対する本サービスの提供を速やかに再開するものとします。
• 4. 利用者は、当社の重過失による場合を除き、当社が本サービスの提供を中止または停止したことより、利用料金等の支払い義務を免れないものとします。
• 5. 当社は、本条に基づき、当社が本サービスの提供を中止または停止した場合であっても、利用者に生じた損害ならびに不可抗力により利用者に生じた損害について一切の責任を負わないものとします。ただし、当社が重過失により本サービスの提供を中止または停止させた場合にはこの限りではありません。

第25条 （損害賠償）

• 1. 利用者および当社は、本契約に違反し相手方に損害を与えた場合、本契約の解除の有無にかかわらず、通常かつ直接の損害に限って賠償するものとし、逸失利益または間接損害については賠償する義務を負いません。なお、当社が本サービスの提供に関連して発生した損害賠償の額は、当社の故意もしくは重過失による場合を除き、損害発生時から直近3 ヶ月の間における、損害が発生した対象個別契約に基づく取引額の合計（支払い済みの取引額を対象とします）から当社が提供社に支払うべき料金を控除した金額を賠償金額の上限とします。
• 2. 当社は、当社の責に帰すべき事由により、本サービスが全く利用できない状態に陥った場合は、当社が利用者における利用不能を知った時刻から起算して24 時間以上その状態が継続したときに限り、当該利用不能が発生した月の前月の利用料金の30 分の1 に当該利用不能の日数（1 日に満たない場合は時間割とします）を乗じた額（円未満切り捨て）を限度として、利用者の請求により、現実に発生した損害の賠償を行います。但し、当社が支払うべき損害額が1 万円未満のときは、利用不能の時間と同等の契約期間の延長により損害を賠償します。

第26条 （権利義務譲渡の禁止等）

• 1. 利用者は、利用契約上の地位および利用契約から生じる権利義務を第三者に譲渡または担保に供することはできないものとします。
• 2. 法人の合併等により利用者の権利義務の承継が発生した場合、利用者の地位も承継されるものとし、合併後存続する法人または合併により設立された法人は、これを証明する書類を添えて、速やかに当社所定の手続きに従い届け出るものとします。

第27条 （再委託）

当社は、本サービスの提供業務の一部、または全部につき、当社の責任において第三者に再委託することができるものとします。

第28条 （本サービスの変更等）

• 1. 当社は、事前に通知、その他の手続きをすることなく、本サービスの内容の変更等をできるものとします。ただし、利用者にとって不利な変更等の場合は、当社は事前に通知するものとします。
• 2. 当社は事前に通知することで、利用者の承諾を得ることなく、本サービスの全部または一部を休廃止できるものとします。

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