TERMS業務委託基本契約に相当する規約

業務委託基本契約に相当する規約SERVICE

株式会社ネオマーケティング（以下「当社」といいます）は、以下の利用規約（以下「本規約」といいます）に基づき、委託業務（第２条で定義します）を受託します。委託者は本規約に同意したうえで業務を委託するものとします。

第１条 （規約の適用及び変更）

• １．本規約は、当社に委託業務のうち全部又は一部を委託する者（以下、「委託者」といいます）と当社との間での一切の関係に適用されるものとします。
• ２．本規約は、本規約に基づいて成立する業務委託基本契約（以下、「本基本契約」といいます）の成立日における委託者と当社との間のすべての合意事項を規定するものであり、委託業務に関する合意事項、各種資料、申入れ等が本規約の内容と相違する場合は、本規約の内容が優先するものとします。ただし、委託業務に関して委託者と当社の間で締結された委託業務に関する業務委託契約書その他の合意書が存在する場合は、これらの内容が優先するものとします。
• ３． 当社は、随時本規約を改訂することができるものとします。当社は、本規約を改訂しようとする場合、当社ウェブサイト上にその内容を告知するものとします。
• ４．当社が本規約を改訂しようとする場合、効力発生日の10営業日前までに当社が実施した書面又は電磁的記録による通知に対して、効力発生日までに異議がない場合は変更に同意したものとみなします。

第２条 （委託業務の範囲）
委託者は当社に対して、次の各号の業務（以下「委託業務」という）のうち全部又は一部を委託し、当社はこれを受託します。

• （1）マーケティングリサーチ業務
• （2）ＰＲ業務
• （3）テレマーケティング業務
• （4）ＢＰＯ業務
• （5）ウェブマーケティング業務
• （6）その他、個別契約により定めた業務
• （7）前各号に付帯する関連業務

第３条 （個別契約）

• １．具体的な委託業務に関する個別契約は、委託者が発注書を当社に対し交付して発注し、当社がこれに対して承諾するか、委託者の発注書受領の日から5営業日以内に諾否の回答をしないことにより、成立するものとします。なお、委託者は、個別契約に係る業務、本件業務の成果（以下「成果物」という）の内容、納入期限、委託料、その支払期限等、当社の業務遂行に必要な条件が明確になるよう、発注書を作成するものとします。
• ２．個別契約の内容が本規約の条項と矛盾するときは、個別契約の内容が本規約の条項に優先して適用されるものとします。
• ３．委託者が個別契約の全部又は一部の変更を希望する場合、委託者は別途変更発注書を当社に交付するものとします。なお、変更された個別契約の成立は前各項に準ずるものとします。

第４条 （納入）

• １．当社は、委託業務の履行により完成させた成果物を、個別契約に定められた期日までに個別契約又は別途協議のうえ定めた方法で委託者に納入するものとします。
• ２．当社は、個別契約に定められた期日までに成果物を委託者に納入することができないおそれがある場合は、そのおそれを認識した後遅滞なくその旨を委託者に通知するものとします。

第５条 （検収）

• １．当社が成果物を納入した後、委託者は速やかに検収を行い、当該検収において成果物が不合格となった場合、納入後5営業日以内に、その旨及び理由を書面又は電子メールの方法で当社に通知するものとします。なお、かかる通知が納入後5営業日以内に当社に対してなされない場合、納入に係る成果物は、次項の受領書の有無にかかわらず、検収に合格したものとみなします。
• ２．成果物が前項の検収に合格した場合、委託者は、当社所定の受領書を当社に交付するものとし、検収合格をもって、成果物の納入は完了したものとします。
• ３．本条第1項の通知が納入後5営業日以内に当社に対してなされた場合、当社は自己の費用と責任のもと、遅滞なく成果物の補修を行い、委託者の再検査を受けるものとします。なお、再検査についても本条の規定を準用するものとします。

第６条 （委託料及び支払方法）

• 委託者は、個別契約に特段の規定がない限り、成果物の納入が完了した委託業務の委託料を毎月末日で締め切り、当月分の委託料を、納入完了月の翌月末日までに当社の指定する銀行口座へ振り込んで支払うものとします。なお、振込手数料は委託者の負担とします。

第７条 （契約不適合責任）

• 成果物の納入完了後6か月以内に、成果物が契約の内容に適合しないものであることが発見され、かつ、委託者から当社にその旨が通知された場合、当社は、遅滞なく無償で補修を行い、補修の結果、なお委託者に当該契約不適合により被った損害が存在する場合に限り、当該損害について、第23条の規定に従って損害の賠償を行うものとします。

第８条 （保証）

• １．当社は、委託者に対し、以下の事項を保証します。
• (1) 成果物の全部又は一部が第三者の著作権、特許権、商標権等一切の知的財産権を侵害していないこと
• (2) 当社が成果物の著作権を有し、又は著作権者から必要な許諾を得ていること
• (3) 当社による委託業務が法令に違反しないこと
• ２．前項に定める事項につき、万一第三者との間で紛争が生じたときには、委託者の指示に従った場合等、委託者に帰責事由がある場合を除き、当社は、自己の責任と費用でこれを解決するものとし、委託者及び委託者の顧客に迷惑をかけないものとします。

第９条 （権利帰属）

• １．成果物の所有権は、納入完了時をもって、当社から委託者に移転するものとします。
• ２．成果物の著作権（著作権法第27条（翻訳権・翻案権等）及び同第28条（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）に定められた権利を含む）、その他一切の知的財産権（知的財産権を受ける権利を含む）は、当社に帰属するものとします。
• ３．前項にかかわらず、委託者は、成果物を、自己利用するため又は本基本契約もしくは個別契約に係る目的達成のために必要な範囲で、利用、複製、翻案することが出来るものとし、当社は、かかる利用、複製、翻案について、著作者人格権を行使しないものとします。

第10条（機密保持）

• １．委託者及び当社は、本基本契約有効期間中及び本基本契約終了後3年間は、相手方の書面による同意なしに、委託業務遂行のために相手方から口頭、書類、磁気媒体又は電子メールにより提供又は開示された情報又は資料から、情報受領者（委託者又は当社のうち、本項に定める機密情報等を開示した者を「情報開示者」、開示を受けた者を「情報受領者」という）が委託業務遂行に関して知得した情報開示者の業務上の秘密（但し、情報開示者が書面で秘密である旨明示したものに限る。以下、「機密情報」という）及び個人情報の保護に関する法律第2条第1項に定める個人情報（以下単に「個人情報」といい、機密情報と併せて「機密情報等」と総称する）を第三者に開示又は漏洩してはならず、機密情報等を委託業務以外の業務又は目的で使用してはなりません。但し、弁護士、会計士、税務当局、その他の法律上守秘義務を負う者に対する開示は除くものとします。
• ２．前項にかかわらず、以下のものは機密情報等から除くものとします。
• （1） 開示の時点において既に公知となっているもの
• （2） 開示後、情報受領者の故意・過失によらず公知となったもの
• （3） 機密保持義務を負わない第三者より正当な手段により入手したもの
• （4） 開示される以前から正当に取得していたこと、又は独自に取得したもの
• （5） 開示後、機密情報から除外することを書面により情報開示者が同意したもの
• （6） 法令又は裁判所もしくは政府機関の命令、要求又は要請に基づき、開示するもの

第11条 （個人情報の受渡方法）

• 個人情報の受渡しは、あらかじめ協議により定めた方法によるものとし、情報開示者が情報受領者に対して磁気媒体又は電子メールで受け渡す際は、受渡しに係る個人情報を「暗号化」等で保護し、第三者が開封できない状態で送付するものとします。

第12条 （事故時の責任）

• 情報受領者は、個人情報を含む書類、媒体等への不当なアクセス、紛失、破壊、改ざん、漏洩等の事故が生じたときは、直ちに情報開示者に連絡し、損害の発生・拡大の防止、証拠の保全、事実調査、その他当該事故に対処するためにあらゆる合理的な措置をとるものとします。なお、情報開示者からの指示がある場合には当該指示に従った措置をとるものとします。

第13条 （個人情報受領の確認）

• 情報受領者は、個人情報を受領後、速やかに内容を確認し、情報開示者に対し受領した旨を連絡するものとします。

第14条 （機密情報等の管理）

• 情報受領者は、その保管する機密情報等につき、パスワード、アクセス権限の設定をするなどの適切な方法により使用制限措置を講じ、機密情報等へのアクセス記録をすべて保管する等、機密情報等を厳重に保管し、滅失、毀損、盗難、漏洩等がないよう必要かつ適切な措置を講じるものとします。

第15条 （個人情報の安全管理措置）

• 情報受領者は、個人情報を取り扱うにあたって、個人情報の保護に関する法律及びその関連法令並びにガイドラインを遵守するとともに、漏洩、流出、紛失、盗難等の防止のための安全管理措置を以下のとおり講じるものとします。
• （1） 個人情報の取り扱いに関する社内規程を整備し、遵守するとともに情報受領者の従業員にも徹底、遵守させるものとします。
• （2） 個人情報の安全管理体制を定め、管理状況の確認（内部検査の実施）、従業員教育の実施、従業員の監督等を行うものとします。
• （3） 個人情報の漏洩、流出、紛失、盗難等を防止するため、ガイドラインに示された安全管理措置を参考として、組織的安全管理措置、人的安全管理措置、物理的安全管理措置、技術的安全管理措置を講じるように努めるものとします。

第16条 （複写・複製の制限）

• 情報受領者は、委託業務に必要と認められる以上に、機密情報等を加工、複写、複製しないものとし、機密情報等に関する複写、メモ、要約、翻訳その他のものを、機密情報等と同等に扱うものとします。

第17条 （安全管理状況の報告）

• 情報開示者は、情報受領者に対して、随時、情報受領者の機密情報等への安全管理義務の実施状況について、報告を求めることができます。

第18条 （従業員のアクセス）

• 情報受領者は、委託業務遂行のため機密情報等を使用させる必要がある場合に限り、次条に定める措置を講じたうえで、その従業員に対して機密情報等を提供、開示し、使用させることができるものとします。

第19条 （第三者のアクセス）

• 情報受領者は、機密情報等の提供、開示を受ける自己の従業員に対し、規則、契約、掲示その他の方法により本基本契約に基づく機密保持義務を遵守させるものとします。

第20条 （機密情報等の返還）

• １．個別契約が終了した場合、情報受領者は、当該個別契約に係る機密情報等を記録した書類、磁気媒体等の全部を直ちに情報開示者に返還し、かつ、そのすべての複製物を抹消、破棄するものとします。
• ２．情報受領者は、前項の返還、抹消、破棄が終了した後、その旨を情報開示者に通知しなければならないものとします。

第21条 （法令による開示）

• 法令又は裁判所もしくは政府機関の命令、要求又は要請に基づき、情報受領者が裁判所、政府機関、証券取引所又は同等の機関に機密情報等を提供、開示する場合には、情報受領者は情報開示者に対し、その旨を事前に通知するものとします。なお、事前に通知できない場合には、開示後直ちに通知するものとします。

第22条 （監査・報告）

• １．委託者は、当社に対し、委託業務について、必要に応じて書面による報告を求めることができるものとします。
• ２．監督官庁が委託者又は当社に対して検査を行い又は報告を命令する場合、委託者及び当社は、その義務の履行をするにあたって相手方の協力を求めることができるものとし、相手方は当該求めに応じて協力しなければならないものとします。

第23条 （差止、損害賠償）

• １．委託者及び当社は、本基本契約又は個別契約に関連して、相手方に損害を与えた場合、本基本契約又は個別契約の解除の有無にかかわらず、直接かつ通常の現実損害を賠償する責任を負うものとします
• ２．情報開示者は、情報受領者が第10条ないし第21条に違反した場合、又は第12条に定める事故が生じた場合、情報受領者に対し、当該違反行為等を中止することを請求することができるものとします。なお、本項の請求は、前項の損害賠償請求を妨げるものではありません。
• ３．当社が本基本契約に関して委託者に対して負う損害賠償の額は、当社が委託者により受領した委託料の金額を超えないものとします。

第24条 （権利の不放棄）

• 委託者及び当社の双方とも、本基本契約に基づく自己の権利を行使しなかった場合であっても、これらの権利を放棄したものとはみなされません

第25条 （無効規定の分離等）

• 本基本契約又は個別契約の一部が無効とされた場合も、当該規定以外については、引き続き効力を有するものとし、かかる無効とされた部分については、当該部分の趣旨に最も近い有効な規定を無効とされた部分と置き換えて適用し、又は当該部分の趣旨に最も近い有効な規定となるよう合理的な解釈を加えて適用するものとします。

第26条 （権利譲渡の制限）

• 委託者及び当社は、相手方の書面による事前の同意なしに、本基本契約もしくは個別契約上の地位又は本基本契約もしくは個別契約により生じる権利もしくは義務を、第三者に譲渡し、引き受けさせ、担保に供し又はその他の処分をすることはできません。

第27条 （反社会的勢力の排除）

• １．委託者及び当社は、相手方に対し、自己又は自己の役員、実質的に経営権を有する者又は従業員等（以下「役員等」と総称する）が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる反社会的勢力（以下「反社会的勢力」と総称する）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約します。
• ２．委託者及び当社は、相手方に対し、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約します。
• （1） 暴力的な要求行為
• （2） 法的な責任を超えた不当な要求行為
• （3） 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
• （4） 風説を流布し、偽計を用いもしくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
• （5） その他、前各号に準ずる行為
• ３．委託者又は当社は、相手方が次の各号のいずれかに該当し、又は該当すると合理的に認められる場合には、何らの催告を要しないで、本基本契約又は個別契約を書面により解除することができるものとします。
• （1） 本条第1項又は前項に違反する場合
• （2） 自己又はその役員等が、反社会的勢力に対し、出資、貸付、資金又は役務提供等して反社会的勢力と何らかの取引をしている場合等、反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する場合
• （3） 自己又はその役員等が、自己又は第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有する場合
• （4） 自己又はその役員等が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有する場合
• （5） その他、前各号に準ずる場合
• ４．前項の規定により本基本契約又は個別契約を解除した場合、委託者又は当社は、かかる解除により相手方に損害が生じてもその損害を賠償する責任を負わず、かつ相手方に対し、かかる解除により被った損害の賠償を請求できるものとします。

第28条 （契約の解除）

• １．委託者又は当社は、相手方が次の各号のいずれかに該当し、又は該当すると合理的に認められる場合には、何らの催告を要しないで、本基本契約又は個別契約の全部又は一部を書面により解除することができるものとします。
• (1) 本規約又は個別契約の条項の一にでも違反し、相当な期間を定めて書面で催告したにもかかわらず、当該期間中に違反が是正されないとき
• (2) 本基本契約又は個別契約の重大な債務不履行もしくは違反又は背信行為があったとき
• (3) 監督官庁から営業取消、停止等の処分を受けたとき
• (4) 自己の振出した手形もしくは小切手が不渡りとなったとき、又は銀行取引が停止されたとき
• (5) 自ら又は第三者により破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立てがなされたとき
• (6) 重要財産に対する仮差押、仮処分、差押等の執行を受けたとき、税公課を滞納し滞納処分を受けたとき、その他資産状態が悪化し又はそのおそれがあると認められたとき
• (7) 相手方の書面による事前同意を得ることなく、解散、合併又は事業の重要な部分を譲渡したとき
• (8) その他、前各号に準ずる事由が発生したとき
• ２．委託者又は当社は、自己が前条第3項各号又は前項各号の一にでも該当した場合、解除の有無にかかわらず、相手方に対する全ての金銭債務につき当然に期限の利益を失い、当該金銭債務を直ちに履行しなければならないものとします。

第29条 （準拠法・裁判管轄）

• 本基本契約及び個別契約は日本法に準拠して解釈され、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第30条 （完全合意）

• 本基本契約及び個別契約は、当事者間の従来のすべての書面又は口頭による同意、交渉、約束及び言明事項に優先し、当事者間の最終意思表示とします。また、第1条第2項但書に定める合意書を除き、本基本契約及び個別契約の両当事者が捺印した文書無しに、契約条件の修正又は改正をしてはなりません。

第31条 （有効期間）

• １．本基本契約の有効期間は、成立日から1年間とします。但し、有効期間の満了1か月前までに、当事者のいずれかより、に本基本契約を更新しない旨の書面による意思表示がなされない限り、本基本契約は自動的に1年間更新されるものとし、以降においても同様とします。
• ２．本基本契約終了時までに有効に成立した個別契約については、本基本契約の終了後といえども、当該個別契約の有効期間中は本契約の規定が適用されるものとします。
• ３．本基本契約終了後といえども、第3条第2項、第7条ないし第9条、第12条、第20条ないし第26条、第27条第4項、第28条第2項、第29条、第30条、本条第2項及び本項の規定については、継続して効力を有するものとします。

第32条 （免責事項）

• 天災地変等の不可抗力、戦争・暴動・内乱、法令の改廃制定、公権力による命令処分、ストライキその他の労働争議、輸送機関の事故、通信回線やコンピューター等の通信障害によるシステムの中断・遅滞・中止・データの消失、又はデータへの不正アクセスにより生じた損害、その他当社の責に帰し得ない事由による契約の全部又は一部の履行遅滞、履行不能又は不完全履行を生じた場合について、一切責任を負わないものとします。

第33条 （協　議）

• 本基本契約及び個別契約の各条項に記載のない事項ならびに契約内容又は契約条項の解釈に疑義が生じた場合、信義誠実の原則に基づき、委託者及び当社が協議の上、解決するものとします。